Die Aktienrechtsrevision modernisiert das schweizerische Aktienrecht unter Beibehaltung seiner Kernprinzipien.
Ausgangslage
Am 19. Juni 2020 verabschiedete das Parlament nach langjährigen Vorarbeiten die Revision des schweizerischen Aktienrechts. Durch verschiedene Anpassungen wird das Aktienrecht modernisiert, wobei seine Kernprinzipien beibehalten wurden.
Fast sämtliche Bereiche des Aktienrechts wurden angepasst. Die Revision des Aktienrechts umfasste insbesondere folgende Themenbereiche:
- Grössere Flexibilität beim Aktienkapital und bei Dividendenausschüttungen,
- Ausbau der Corporate Governance bei kotierten und nichtkotierten Aktiengesellschaften,
- Verstärkung der Aktionärs- und Minderheitsrechte,
- Modernisierung der Generalversammlung, insbesondere durch die Nutzung digitaler Technologien,
- Übernahme der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) ins OR,
- Anpassungen des Sanierungsrechts mit Fokus auf der Zahlungsfähigkeit der Aktiengesellschaft,
- Einführung eines Richtwertes für die Vertretung beider Geschlechter im Verwaltungsrat und der Geschäftsleitung von bedeutenden börsenkotierten Gesellschaften und
- neue Offenlegungspflichten für Rohstoffunternehmen.
Die Einführung von Geschlechterrichtwerten in Verwaltungsrat und Geschäftsleitung sowie die Offenlegungspflichten für Rohstoffunternehmen benötigen keine Ausführungsbestimmungen. Aufgrund dessen wurden sie vom Bundesrat mittels entsprechender Änderungen des Obligationenrechts (OR) bereits auf den 1. Januar 2021 in Kraft gesetzt.[1]
Nachfolgend werden die wichtigsten Neuerungen des Aktienrechts kurz dargestellt.
[1] vgl. Medienmitteilung des EJPD, abrufbar unter: https://www.ejpd.admin.ch/ejpd/de/home/aktuell/mm.msg-id-80358.html
Mehr Flexibilität bei Aktienkapital und Dividende
Die Aktienrechtsreform bringt eine Harmonisierung der Kapitalstruktur und in Bezug auf Dividendenausschüttungen mit sich.
Die wichtigsten Neuerungen auf einen Blick:
- Nennwert auch unter einem Rappen: Der Nennwert einer Aktie kann auch kleiner sein als das gegenwärtige Minimum von CHF 0.01. Der Betrag kann beliebig festgelegt werden, solange er grösser als Null ist.
- Aktienkapital in ausländischer Währung: Das Aktienkapital kann auch in der für das Geschäft wesentlichen Fremdwährung festgelegt werden, wobei die zulässigen Währungen per Verordnung bestimmt werden.
- Erleichterte Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung: Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, das Aktienkapital während maximal fünf Jahren innerhalb einer Bandbreite (sog. Kapitalband) von +/- 50% zu erhöhen oder herabzusetzen. Dadurch ersetzt der Gesetzgeber das bisherige Instrument der «genehmigten Kapitalerhöhung», mit welcher Kapitalerhöhungen bislang innert zwei Jahren nach dem GV-Beschluss vorgenommen werden durften.
- Ausschüttung von Interimsdividenden: Neu können auch Gewinne des laufenden Geschäftsjahrs ausgeschüttet werden, vorausgesetzt es liegt ein Zwischenabschluss vor und die generellen Voraussetzungen für Dividendenausschüttungen erfüllt sind.
- Regelungen im Bereich der Reserven: Die Rückzahlung gesetzlicher Kapital- und Gewinnreserven an die Aktionäre wird harmonisiert. Die Ausschüttung von Kapitalreserven ist explizit zulässig.
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